Is de BV of NV met meervoudig stemrecht een goed alternatief voor de maatschap?

De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, maar met een ondernemingsnummer, die u onderhands kunt oprichten met minstens twee vennoten en met weinig formaliteiten. Ouders die het familiebedrijf aan hun kinderen willen schenken mét behoud van controle, gaan vaak als volgt te werk. Ze brengen bv. alle aandelen van ‘BV Familievennootschap’ in de maatschap ‘Controlevehikel’ in. In de statuten van de maatschap benoemen ze bv. vader als statutair zaakvoerder, waarbij hij belangrijke bevoegdheden krijgt. Nadien worden de aandelen in blote eigendom aan de kinderen geschonken (bv. als de ouders ook de dividenden willen behouden) of wordt bv. 98% van de aandelen in volle eigendom geschonken, al dan niet met modaliteiten. Zo wordt het vermogen weggeschonken, maar behoudt men de controle. Als aan de wettelijke voorwaarden van een familiebedrijf voldaan is, kan er geschonken worden tegen 0%. Is dat niet het geval (bv. vastgoedvennootschappen of mamagementvennootschappen), dan kan men schenken voor de Belgische notaris tegen 3% of voor de Nederlandse notaris zonder schenkbelasting. De schenker moet dan wel nog 3 jaar in leven blijven (binnenkort 4 jaar in Vlaanderen).

Door het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen is meervoudig stemrecht mogelijk en kan dit gebruikt worden om controle te behouden. We geven een eenvoudig voorbeeld.

De NV Familievennootschap heeft 1000 aandelen. Bij de aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV), verdeelt u die in 2 soorten, nl. 100 A-aandelen, die ELK recht geven op 10 stemmen, en 900 B-aandelen, die elk slechts recht geven op 1stem. U schenkt de B-aandelen aan uw kinderen en behoudt de A-aandelen. U heeft dus met uw 100 aandelen 1000 stemmen van de in totaal 1900 stemmen in de algemene vergadering en uw kinderen met hun 900 aandelen slechts 900 van de 1900 stemmen. Uiteraard kunnen de statuten nog verder op maat uitgewerkt worden en zouden de ouders bv. ook kunnen voorzien dat de B-aandelen enkel beperkt meedelen in de winst.

In het kader van een goede successieplanning heeft de maatschap toch belangrijke voordelen. We treden niet in detail, maar geven een van de vele mogelijke voorbeelden. Als er bv. een potentiële koper opduikt, dan kan vader als zaakvoerder van de maatschap alleen het familiebedrijf verkopen zonder toestemming van de kinderen. De praktijk leert dat dit ook praktisch is omdat vader dan alleen kan onderhandelen met de mogelijke overnemer(s).