Heeft een maatschap nog een meerwaarde als u een BV of NV (op maat) heeft?

De Maatschap

Als ouders de aandelen van hun familiale vennootschap of vastgoedvennootschap willen schenken aan hun kinderen, worden de aandelen vaak eerst in een maatschap ondergebracht. Vervolgens worden de aandelen van de maatschap geschonken in blote of volle eigendom aan de kinderen. Dat kan aan 3% (3,3% in Wallonië) schenkbelasting en zelfs aan 0% in de 3 gewesten als u aan de voorwaarden voldoet aan een zgn. familiale vennootschap.

Doordat de ouders de statuten van de maatschap ‘op maat’ kunnen uitwerken, behouden ze de controle op de onderliggende familiale - of vastgoedvennootschap. De ouders die zaakvoerder zijn van de maatschap, hebben op die manier al het stemrecht in de onderliggende vastgoed- of familiale vennootschap. Om dit alles perfect te regelen moet u “all-in” rekenen op 3500 à 4000 euro, wat eigenlijk een eenmalige kost is. Want verder moet u gewoon uw jaarlijks een algemene vergadering houden en een boekhouding voeren. Maar die boekhouding stelt niet veel voor aangezien de boekhouding van de onderliggende BV of NV de boekhouding van de maatschap is, eventueel aangevuld met afschriften van de banrekening als er dividenden of liquidatiereserves werden uitgekeerd.

Het alternatief?

Ondanks deze beperkte formaliteiten wordt soms aangeraden om gewoon de statuten “op maat” te maken in de BV of NV en zo controle in te bouwen. Zo kan u binnen de NV of BV werken met meervoudig stemrecht of zelfs met aandelen zonder stemrecht. Bovendien mag u aan bepaalde aandelen meer dividendrecht geven dan aan andere aandelen. Hou er wel rekening mee dat notarissen werken met standaardmodellen voor een BV en NV en dat dit dus vaak maatwerk vraagt, zodat de kost daarvan wellicht minstens gelijk is aan de kost van het oprichten van een maatschap. Bij een NV of BV “op maat” met A en B-aandelen is het ook vaak niet zo duidelijk hoe de aandelen moeten gewaardeerd worden bij een overlijden.

Maatschap is discreter en flexibeler

Het grote voordeel van een maatschap blijft wel dat het discreter is. De statuten van de maatschap, zeg maar de spelregels op maat, worden immers niet gepubliceerd en daar heeft dus niemand inzage in. Dat is totaal anders voor de statuten op maat van een BV of NV omdat iedereen integraal de statuten kan nalezen omdat die gepubliceerd worden (zie https://statuten.notaris.be).

Verder is het zo dat bij een gewijzigde situatie de statuten (spelregels) van de maatschap snel en onderhands aangepast kunnen worden. Dat kan heel eenvoudig door een buitengewone algemene vergadering te houden, wat in de praktijk op 24 uur rond kan zijn. Bij een BV of NV moet u zelfs voor elke kleine statutenwijziging naar de notaris stappen, wat ongeveer 1.500 euro kost en waar u vaak de wijziging niet eens binnen de 2 maanden rond krijgt.

Voordeel bij verkoop

Als er een koper opduikt voor uw NV of BV dan bent u ook veel beter af met een maatschap. Doorgaans worden de statuten zo opgesteld dat de ouders die zaakvoerder zij van de maatschap alle aandelen van de onderliggende BV of NV kunnen verkopen, zonder de toestemming van de andere vennoten (de kinderen). In de praktijk is dat ook heel praktisch, omdat de ouders dan alleen kunnen onderhandelen met de mogelijke overnemer(s). Want uiteraard gaat het dan niet alleen over de prijs, maar ook over de modaliteiten, due diligence (boekenonderzoek), de ouders die als bestuurder van de NV of BV nog een tijdje moet meedraaien, enz. Als er geen maatschap is, moeten alle kinderen sowieso hun toestemming geven voor de volledige overname en het dus eens zijn over alle facetten van de overnamedeal. Niet echt handig om zo aan de onderhandelingstafel te zitten.

Inzake discretie en flexibiliteit heeft de maatschap een belangrijk meerwaarde, maar vooral als een potentiële koper opduikt is de maatschap een enorm voordeel.